Limited şirkette pay devri nasıl yapılır?

Limited şirkette esas sermaye payının devri ve devir borcunu doğuran işlemler yazılı şekilde yapılır ve tarafların imzaları noterce onaylanır. Şirket sözleşmesinde aksi öngörülmemişse devir için ortaklar genel kurulunun onayı da gerekir; devir bu onayla geçerli olur. Kurallar 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun (TTK) 595. maddesinde yer alır.

Devir sözleşmesi nasıl yapılır?

Esas sermaye payının devri ve devir borcunu doğuran işlemler yazılı şekilde yapılır ve tarafların imzaları noterce onaylanır (TTK m.595/1). Devir sözleşmesinde ayrıca şu konulara da yer verilmesi gerekir: ek ödeme ve yan edim yükümlülükleri; rekabet yasağı ağırlaştırılmış veya tüm ortakları kapsayacak biçimde genişletilmişse bu husus; önerilmeye muhatap olma, önalım, geri alım ve alım hakları ile sözleşme cezasına ilişkin koşullar.

Genel kurul onayı gerekir mi?

Şirket sözleşmesinde aksi öngörülmemişse, esas sermaye payının devri için ortaklar genel kurulunun onayı şarttır. Devir bu onayla geçerli olur (TTK m.595/2). Şirket sözleşmesinde başka türlü düzenlenmemişse, genel kurul onayı sebep göstermeksizin reddedebilir (TTK m.595/3).

Başvurudan itibaren üç ay içinde genel kurul onayı reddetmezse onayı vermiş sayılır (TTK m.595/7).

Devir yasaklanabilir mi, ortak ne yapabilir?

Şirket sözleşmesiyle sermaye payının devri yasaklanabilir (TTK m.595/4). Şirket sözleşmesi devri yasaklamış ya da genel kurul onay vermeyi reddetmişse, ortağın haklı sebeple şirketten çıkma hakkı saklıdır (TTK m.595/5).

Şirket sözleşmesinde ek ödeme veya yan edim yükümlülükleri öngörülmüşse, devralanın ödeme gücü şüpheli görüldüğü için ondan istenen teminat verilmemişse, genel kurul şirket sözleşmesinde hüküm bulunmasa bile onayı reddedebilir (TTK m.595/6).

Pay defteri

Şirket, esas sermaye paylarını içeren bir pay defteri tutar. Ortakların adları, adresleri, her ortağın sahip olduğu esas sermaye payının sayısı, esas sermaye paylarının devirleri ve geçişleri, itibari değerleri, grupları ve esas sermaye payları üzerindeki intifa ve rehin hakları ile bunların sahiplerinin adları ve adresleri bu deftere yazılır. Ortaklar pay defterini inceleyebilir (TTK m.594).

Miras, mal rejimi ve icra yoluyla geçiş

Esas sermaye payı miras, eşler arasındaki mal rejimine ilişkin hükümler veya icra yoluyla geçerse, tüm haklar ve borçlar genel kurulun onayına gerek olmaksızın payı iktisap eden kişiye geçer (TTK m.596/1).

Şirket, iktisabın öğrenilmesinden itibaren üç ay içinde payın geçtiği kişiyi onaylamayı reddedebilir. Bunun için şirketin, payları kendi ya da ortağı ya da kendisi tarafından gösterilen üçüncü bir kişi hesabına, gerçek değeri üzerinden devralmayı payın geçtiği kişiye önermesi şarttır. Üç ay içinde payın geçişi açıkça ve yazılı olarak reddedilmemişse onay verilmiş sayılır (TTK m.596/2, m.596/4).

Sık sorulan sorular

Pay devri için noter şart mı?

Evet. Devir yazılı yapılır ve tarafların imzaları noterce onaylanır (TTK m.595/1).

Genel kurul onayı vermezse ne olur?

Genel kurul onayı, şirket sözleşmesinde başka türlü düzenlenmemişse sebep göstermeksizin reddedebilir. Ortağın haklı sebeple şirketten çıkma hakkı saklıdır (TTK m.595/3, m.595/5).

Genel kurul onayı üç ay içinde vermezse ne olur?

Başvurudan itibaren üç ay içinde genel kurul reddetmezse onay vermiş sayılır (TTK m.595/7).

Miras yoluyla geçen payda genel kurul onayı gerekir mi?

Hayır. Hak ve borçlar genel kurul onayına gerek olmaksızın payı iktisap eden kişiye geçer; şirket ise belirli koşullarla üç ay içinde onaylamayı reddedebilir (TTK m.596).

Şirket işlemlerinin diğer konuları için ticaret hukuku ve sözleşmeler sayfasına bakılabilir.